ASPEK-ASPEK HUKUM TANGGUNG JAWAB DIREKSI PERSEROAN TERBATAS BERDASARKAN UU NO. 40 TAHUN 2007

Pendahuluan

Perseroan Terbatas sebagai suatu badan memiliki 3 (tiga) organ, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris. Masing-masing dan setiap organ tersebut memiliki fungsi, tugas dan kewenangannya sendiri. Sebagai suatu rechtperson, perseroan terbatas tidaklah sama dengan person dalam pengertian orang pribadi, yang bisa bertindak atau melakukan suatu perbuatan hukum. Fungsi untuk melakukan perbuatan tersebut terletak pada ketiga organ yang disebutkan diatas.

Undang-undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut “UUPT”) mengatur tentang ketiga organ tersebut. Dalam pengertian UUPT yang dimaksud dengan Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Hal tersebut sebagaimana termaktub dalam pasal 1 angka 5 UUPT. Berpijak dari pengertian ini, Direksi adalah organ perseroan terbatas yang berwenang, bertugas dan bertanggung jawab di dalam melakukan pengelolaan suatu perseroan terbatas. Definisi yang diberikan oleh UUPT tersebut meliputi unsur-unsur sebagai berikut :

1. Direksi merupakan organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan;
2. Pengurusan perseroan oleh Direksi dilakukan untuk kepentingan perseroan, dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan;
3. Direksi berwenang mewakili perseroan untuk segala urusan.

Kewenangan Direksi untuk menjalankan pengurusan perseroan terbatas sebagaimana disebut dalam definsi diatas ditegaskan kembali dalam pasal 92 ayat 1 UUPT. Pasal tersebut menetapkan bahwa Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.

Sebagai organ yang memiliki kewenangan untuk menjalankan pengurusan suatu perseroan terbatas, Direksi juga memiliki tanggung jawab atas pengurusan perseroan terbatas yang sudah dijalankannya. Namun, tanggung jawab hukum Direksi tersebut tidak semata-mata berkaitan dengan pengurusan Perseroan saja, namun juga terdapat ketentuan dalam UUPT yang menuntut tanggung jawab hukum Direksi berkaitan dengan kewajiban administrasi.

Tanggung Jawab Hukum Direksi

Kewenangan Direksi untuk melakukan pengurusan atas perseroan terbatas diimbangi dengan adanya tanggung jawab atas pengurusaan yang telah dilakukan. Pasal 97 ayat 1 UUPT menegaskan bahwa Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan. Selanjutnya dalam ayat 2 disebutkan bahwa pengurusan tersebut wajib dilakasanakan oleh setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

Sampai sejauh mana pertanggungjawaban Direksi tersebut?

Pasal 97 ayat 3 menetapkan bahwa setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2). Sebagaimana telah disebutkan diatas, yang dimaksud dalam ketentuan ayat (2) adalah bahwa pengurusan perseroan wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

Ketentuan lain yang menentukan tanggung jawab Direksi dijumpai dalam pasal 97 ayat 4, yang menetapkan bahwa dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.

Pembatasan Tanggung Jawab Hukum Direksi

UUPT memberikan pembatasan atas tanggung jawab Direksi. Artinya, Direksi tidak dapat begitu saja dimintakan pertanggungjawaban apabila yang bersangkutan tidak melakukan kesalahan atau telah melakukan tugasnya dengan baik. Hal ini sangat penting mengingat luasnya kewenangan dan beratnya pengurusan perseroan yang harus dijalankan setiap anggota Direksi.

UUPT di dalam pasal 97 ayat (5) menentukan bahwa anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian yang dialami perseroan apabila dapat membuktikan bahwa:

1. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
3. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
4. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

Hal-hal tersebut diatas tidak mengurangi hak anggota Direksi lain dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk mengajukan gugatan atas nama Perseroan (sebagaimana diatur dalam pasal 97 ayat (7) UUPT).

Gugatan Hukum Terhadap Direksi

Anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan dapat digugat oleh pemegang saham Perseroan ke lembaga peradilan. Hal ini ditegaskan dalam pasal 97 ayat (6) UUPT. Berdasarkan ketentuan pasal tersebut, atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.

Tanggung Jawab Direksi Yang Tidak Berkaitan Dengan Pengurusan Perseroan

Di atas telah disinggung mengenai tanggung jawab Direksi. Tanggung jawab tersebut adalah tanggung jawab yang berkaitan dengan kerugian yang dialami Perseroan sebagai akibat dari pelaksanaan tugas sebagai Direksi atau dalam rangka menjalankan kewenangannya selaku Direksi dalam rangka pegurusan Perseroan.

UUPT juga mengatur mengenai tanggung jawab Direksi atas kerugian yang dialami Perseroan sebagai akibat kelalaian administrasi.

Pasal 101 ayat (1) UUPT menentukan bahwa anggota Direksi wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan/atau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus. Penjelasan pasal 101 tersebut menyebutkan bahwa setiap perolehan dan perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib dilaporkan. Laporan Direksi mengenai hal ini dicatat dalam daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam pasal 50 ayat (2) UUPT. Sebagaimana diatur UUPT, selain kewajiban untuk mengadakan daftar pemegang saham, Direksi juga memiliki kewajiban untuk mengadakan dan menyimpan daftar khusus. Daftar khusus tersebut memuat keterangan mengenai saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau Perseroan lain.

Demikian pentingnya kedudukan Direksi sebagai organ dalam Perseroan yang memiliki kewenangan untuk melakukan pengurusan Perseroan, sehingga kelalaian untuk memenuhi kewajiban diatas mengakibatkan Direksi bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang dialami Perseroan. Hal ini ditegaskan dalam pasal 101 ayat (2) UUPT bahwa anggota Direksi yang tidak melaksanakan kewajiban sebagaimana dimaksud pada pasal 101 ayat (1) dan menimbulkan kerugian bagi Perseroan, bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan tersebut.

Tanggung Jawab Hukum Direksi Dalam Hal Kepailitan

Didalam melakukan pengurusan Perseroan, Direksi memiliki kewenangan yang luas. Akan tetapi, kewenangan tersebut bukan tanpa batas. UUPT memberikan cukup pembatasan atas kewenagan Direksi, diantaranya yang diatur dalam pasal 104 ayat (1) mengenai permohonan kepailitan atas Perseroan. Dalam pasal tersebut ditetetapkan bahwa Direksi tidak berwenang mengajukan permohonan pailit atas Perseroan sendiri kepada pengadilan niaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS, dengan tidak mengurangi ketentuan sebagaimana diatur dalam Undang-undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.

Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan dalam kepailitan tersebut, sebagaimana ditetapkan dalam pasal 104 ayat (2) UUPT, setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut. Tanggung jawab tersebut, berdasarkan pasal 104 ayat (3)-nya, berlaku juga bagi anggota Direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota Direksi dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan.

Berdasarkan ketentuan pasal 104 ayat (4) UUPT, anggota Direksi tidak bertanggungjawab atas kepailitan Perseroan sebagaimana dimaksud pada pasal 104 ayat (2) apabila dapat membuktikan:

a. kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggung jawab untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang dilakukan; dan

d. telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.

Lantas bagaimanakah untuk membuktikan adanya unsur kesalahan atau kelalaian pada Direksi? Penjelasan pasal 104 memberikan jawabannya, yaitu untuk membuktikan kesalahan atau kelalaian Direksi, gugatan diajukan ke pengadilan niaga sesuai dengan ketentuan dalam Undang-undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.

Sesuai ketentuan pasal 104 ayat (5) UUPT, ketentuan-ketentuan yang diuraikan diatas berlaku juga bagi Direksi dari Perseroan yang dinyatakan pailit berdasarkan gugatan pihak ketiga.

Tanggung Jawab Hukum Direksi Pada Perseroan Yang Belum Memperoleh Status Badan Hukum

Terdapat satu ketentuan mengenai tanggung jawab hukum Direksi atas perbuatan hukum yang dilakukan atas Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum yaitu pasal 14 ayat (1). Pasal tersebut menentukan bahwa perbuatan hukum atas nama perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut.

Dalam penjelasan pasal 14 ayat (1) UUPT diuraikan bahwa yang dimaksud dengan “perbuatan hukum atas nama Perseroan” adalah perbuatan hukum, baik yang menyebutkan Perseroan sebagai pihak dalam perbuatan hukum maupun menyebutkan Perseroan sebagai pihak yang berkepentingan dalam perbuatan hukum.

Dalam alinea berikutnya, diuraikan sebagai berikut bahwa ketentuan ini dimaksudkan untuk menegaskan bahwa anggota Direksi tidak dapat melakukan perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, tanpa persetujuan semua pendiri, anggota Direksi lainnya dan anggota Dewan Komisaris.

Kesimpulan

1. Direksi adalah organ perseroan yang memiliki kewenangan untuk melakukan pengurusan perseroan.

2. Direksi berkewajiban untuk menjalankan pengurusan perseroan sebaik-baiknya dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.

3. Pengurusan yang dilakukan oleh Direksi atas perseroan menuntut adanya tanggung jawab hukum Direksi atas kerugian yang dialami oleh perseroan, termasuk apabila akibat kelalaian atau kesalahan Direksi tersebut mengakibatkan kepailitan perseroan.

4. Tanggung jawab hukum Direksi tidak semata-mata berkaitan dengan kerugian perseroan akibat kelalaian atau kesalahan dalam pengurusan perseroan, tetapi juga akibat kelalaian memenuhi kewajiban administrasi.

Jakarta, 19 Januari 2010